犹太小姑娘“飞莺儿”和父亲、奶奶生活在俄罗斯的小村庄里，为了生计父亲前往美国希望可以延续自己的歌唱生涯。父亲离开后不久村庄遭到了洗劫，飞莺儿和两个男孩一同逃脱，在准备登船去美国的时候她却跟他们走散登上了去英国的邮轮。但幸运的是一对夫妇收养了她并改名叫苏西，成年后的苏西（克里斯蒂娜·里奇 Christina Ricci 饰）被歌舞团录取来到了巴黎。期间她结识了热爱物质的萝拉（凯特·布兰切特Cate Blanchett 饰）和贪婪的歌唱家但丁（约翰·特托罗 John Turturro 饰），还有神秘的吉普赛马夫凯撒（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）。纳粹的铁蹄一天天逼近巴黎，不巧的是苏西犹太人的血统被但丁发现了，而在这时苏西已经与凯撒深深相爱，陷入苦恼的苏西无法抉择，一天晚上，凯撒来到了苏西的房间……
帕克（瑞恩·菲利 Ryan Phillippe 饰）和隆巴顿（本尼西奥·德尔·托罗 Benicio Del Toro 饰）是合作多年的老友，靠着经营绑票的勾当从中牟取暴利。这一次，他们将目标放在了一个名叫罗宾（朱丽叶特·刘易斯 Juliette Lewis 饰）的女人的身上，她的腹中怀着富豪史达克先生（斯科特·威尔森 Scott Wilson 饰）的孩子，他们决定利用这个孩子，向史达克好好的敲上一笔。然而，这一次，兄弟两似乎看走了眼。史达克可不是可以随他们欺负的软蛋，与此同时，看似天真无邪的罗宾亦是一个难缠的女人，在史达克派出的杀手步步逼近之时，帕克也坠入了罗宾一手编织的情网之中。眼看着搭档鬼迷了心窍，隆巴顿必须做好万全的准备。
